EU Data Act und SaaS-Verträge: Was sich für Anbieter ändert

Seit dem 12. September 2025 verpflichtet der EU Data Act Cloud- und SaaS-Anbieter, ihren Kunden den Wechsel zu einem anderen Anbieter, auf eigene Infrastruktur oder den Ausstieg mit einer Frist von höchstens zwei Monaten zu ermöglichen, auch bei befristeten Verträgen, die vor diesem Datum unterzeichnet wurden. Anbieter können weiterhin feste Laufzeiten vereinbaren und verhältnismäßige Gebühren für die vorzeitige Kündigung verlangen, aber Wechselentgelte entfallen am 12. Januar 2027, und ein langer Vertrag garantiert nicht mehr den Umsatz, den er früher sicherte.

Große Marken sind keine Ausnahme. Salesforce, Miro, ServiceNow und Atlassian unterliegen denselben Wechselregeln wie ein europäisches Start-up mit zehn Mitarbeitenden, sobald sie Kunden in der EU bedienen.

Keine Rechtsberatung. Dieser Artikel ist eine allgemeine Information für kommerzielle und RevOps-Teams. Die Wechselregeln sind neu, offizielle Leitlinien sind begrenzt, und nationales Vertragsrecht füllt wichtige Lücken, etwa bei Rückerstattungen. Lassen Sie Ihre Verträge von qualifizierten Rechtsberatern prüfen, bevor Sie sie ändern.

Was der EU Data Act zum Wechsel des SaaS-Anbieters sagt

Der Data Act, Verordnung (EU) 2023/2854, wurde am 13. Dezember 2023 erlassen, trat am 11. Januar 2024 in Kraft und gilt seit dem 12. September 2025 (EUR-Lex, Artikel 50). Kapitel VI, das den Wechsel zwischen Datenverarbeitungsdiensten regelt, ist der Teil mit den sichtbarsten Auswirkungen auf SaaS.

Die Absicht des Gesetzes ist klar. Es soll Vendor Lock-in verringern und Kunden den Wechsel zwischen Cloud-Anbietern erleichtern, damit die digitale Wirtschaft wettbewerbsfähiger wird.

Kanzleien beschreiben die Auswirkungen auf Verträge leicht unterschiedlich. DLA Piper formuliert es unverblümt. Der Data Act „gewährt jedem Kunden im Anwendungsbereich ein Kündigungsrecht, unabhängig von den Vertragsbedingungen“, und das gilt auch für Verträge, die vor dem 12. September 2025 geschlossen wurden (DLA Piper, 2025). Bird & Bird ist vorsichtiger und sieht die zweimonatige Frist als Wechselmechanismus und nicht als allgemeines Kündigungsrecht, doch sobald der Wechsel abgeschlossen ist, endet der Vertrag, in der Regel etwa drei Monate nach der Mitteilung (Bird & Bird, 2025). Für den Umsatz eines Anbieters ist das Ergebnis weitgehend dasselbe.

In der Praxis hat das drei Folgen.

• Kunden können mit einer Frist von höchstens zwei Monaten den Wechsel zu einem anderen Anbieter oder auf eigene Infrastruktur verlangen. Der Wechsel muss dann innerhalb eines Übergangszeitraums von 30 Kalendertagen abgeschlossen sein, den der Anbieter nur dann auf höchstens sieben Monate verlängern darf, wenn 30 Tage technisch nicht machbar sind (Artikel 25).
• Der Vertrag gilt als beendet, sobald der Wechsel abgeschlossen ist, oder mit Ablauf der Frist, wenn der Kunde seine Daten löschen lässt, statt sie mitzunehmen.
• Die Regeln gelten für neue und bestehende Verträge. Artikel 50 sieht für das Kapitel zum Anbieterwechsel keine Übergangsfrist vor, Altverträge schützen Anbieter also nicht.
• Anbieter müssen den Datenexport unterstützen und den Wechsel technisch ermöglichen, einschließlich eines Zeitraums von mindestens 30 Tagen für den Datenabruf.
• Feste Laufzeiten und Gebühren für die vorzeitige Kündigung bleiben zulässig. Laut Erwägungsgrund 89 steht nichts in der Verordnung befristeten Verträgen entgegen, „einschließlich verhältnismäßiger Gebühren für die vorzeitige Kündigung“. Latham & Watkins merkt an, dass der Data Act „Anbietern nicht verbietet, Gebühren für die vorzeitige Kündigung zu erheben oder feste Vertragslaufzeiten zu verwenden“ (Latham & Watkins, 2025). Anbieter müssen diese Gebühren vor Vertragsunterzeichnung offenlegen (Artikel 29 Absatz 4).
• Wechselentgelte dürfen bis zum 12. Januar 2027 nur direkte Kosten weitergeben und sind ab diesem Datum verboten (Artikel 29). Reguläre Servicegebühren und Gebühren für die vorzeitige Kündigung sind keine Wechselentgelte. Entgelte für Datenausgang (Data Egress) bei paralleler Nutzung mehrerer Anbieter dürfen weiterhin die tatsächlichen Kosten weitergeben (Artikel 34).

Der Anwendungsbereich ist weit. Erwägungsgrund 81 nennt Infrastructure, Platform und Software as a Service, SaaS ist also erfasst. Kunden können Unternehmen oder Privatpersonen sein, und Anbieter mit Sitz außerhalb der EU sind erfasst, wenn sie Kunden in der Union bedienen (Artikel 1). Ein US-amerikanisches SaaS-Unternehmen, das nach Europa verkauft, muss sich daran halten. Die Ausnahmen sind eng. Dienste, deren Hauptfunktionen für einen einzelnen Kunden maßgeschneidert wurden und die nicht in breitem kommerziellem Umfang angeboten werden, sind von einigen Pflichten befreit, darunter den Regeln zu Wechselentgelten, und zeitlich begrenzte Testversionen sind vom gesamten Kapitel ausgenommen (Artikel 31).

Warum der Data Act lange SaaS-Verträge schwächt

Jahrelang beruhte die Ökonomie von SaaS auf langfristigen Verträgen. Jahres- und Mehrjahresverträge verschafften Unternehmen planbare Umsätze, sicherten den Cashflow und rechtfertigten oft Rabatte. Vendor Lock-in war Teil des Geschäftsmodells.

Der Data Act schwächt dieses Modell. Ein Zweijahresvertrag mit quartalsweiser Abrechnung bietet weit weniger Sicherheit, wenn der Kunde nach zwölf Monaten mit zwei Monaten Frist wechseln kann. Ein Kunde kann auch nach sechs Monaten gehen, und der Anbieter kann ihn nicht an den verbleibenden achtzehn festhalten. Er kann nur eine verhältnismäßige Gebühr für die vorzeitige Kündigung geltend machen, und auch das nur, wenn der Vertrag eine solche vorsieht.

Das ist eine erhebliche Veränderung. Sie verschiebt die Verhandlungsmacht zu den Kunden und zwingt SaaS-Anbieter, Pricing, Packaging und Kundenbindung neu zu denken.

Kunden erhalten Wechselrechte bei Verträgen mit fester Laufzeit

Die offensichtlichen Gewinner sind die Kunden. Das Gesetz gibt ihnen so etwas wie einen universellen Ausstiegsknopf.

B2B-Kunden, die Kündigungsrechte früher im Einzelfall aushandeln mussten, haben nun gesetzliche Wechselrechte. Ein Kunde, der das Vertrauen in einen Anbieter verloren hat, muss sich nicht mehr aus einer festen Laufzeit herausverhandeln oder -klagen. Er kann kündigen und wechseln.

Das dürfte den Churn erhöhen. Kunden können Wettbewerber testen, ohne gebunden zu sein, sie können anspruchsvoller auftreten, weil sie wissen, dass sie nicht festsitzen, und sie haben bei Verlängerungsverhandlungen mehr Hebel.

Vertraglicher Lock-in verliert in Europa den größten Teil seiner Wirkung. Die Wechselkosten, die aus Daten, Integrationen und Gewohnheiten entstehen, bleiben, aber der Vertrag ist nicht mehr die Mauer, die er einmal war.

Was sich für SaaS-Anbieter mit Jahres- und Mehrjahresverträgen ändert

Am meisten werden SaaS-Anbieter leiden, die von Jahres- oder Mehrjahresverträgen abhängen.

Für diese Anbieter ändert sich einiges.

• Jahresverträge verlieren viel von ihrer Schutzwirkung. Kunden können während der Laufzeit gehen, was die Planbarkeit der Umsatzströme untergräbt.
• Rabattierte Mehrjahresverträge müssen neu durchdacht werden. Warum 20 Prozent Rabatt für eine dreijährige Bindung gewähren, wenn der Kunde nach einem Jahr gehen und den Rabatt behalten kann?
• Revenue Forecasting wird volatiler. Das Churn-Risiko steigt, und Finance-Teams müssen ihre Modelle anpassen.

Customer Success und Retention werden noch wichtiger. SaaS-Anbieter können sich nicht auf Verträge verlassen, um Kunden zu halten; sie müssen kontinuierlich Mehrwert liefern.

Wenn Sie sehen möchten, wie viel Ihres Forecasts auf Verträgen beruht, die Kunden jetzt vorzeitig verlassen können, prüft unser CRM and GTM Health Check die Daten dahinter und schließt die erste Lücke.

Wie SaaS-Unternehmen Verträge und Preise anpassen sollten

Dies ist keine Rechtsberatung, und jeder Anbieter sollte seine eigenen Rechtsberater hinzuziehen. Auf Basis der Verordnung und der Kommentare von Kanzleien stechen einige praktische Schritte hervor.

• Nutzen Sie Vorauszahlung als Cash-Instrument, nicht als Retention-Garantie. Jährliche oder mehrjährige Vorauszahlung verbessert weiterhin den Cashflow. Bird & Bird erwartet jedoch, dass Anbieter den ungenutzten Teil einer vorausbezahlten Laufzeit wahrscheinlich erstatten müssen, wenn ein Kunde vorzeitig wechselt, und warnt, dass Klauseln, die vorausbezahlte Gebühren für laufende Leistungen für nicht erstattungsfähig erklären, nach Artikel 23 als Hindernis für den Wechsel gewertet werden könnten. Bauen Sie Ihren Forecast nicht darauf auf, vorausbezahlte Beträge zu behalten.
• Gestalten Sie Gebühren für die vorzeitige Kündigung verhältnismäßig und erklärbar. Erwägungsgrund 89 erlaubt verhältnismäßige Gebühren in befristeten Verträgen, definiert aber nicht, was verhältnismäßig ist. Die vorsichtige Lesart ist, dass eine Gebühr Ihren tatsächlichen Nettoverlust widerspiegeln sollte. Knüpfen Sie sie an dokumentierte Kosten, etwa einen vorab gewährten Rabatt, der bei vorzeitigem Ausstieg zurückgefordert wird, erlassene Einrichtungsgebühren oder Onboarding und Schulungen, in die Sie investiert haben. Eine Gebühr in Höhe des gesamten restlichen Vertragswerts wird am ehesten angefochten.
• Kalkulieren Sie Mehrjahresverträge mit Blick auf den Ausstieg. Wenn Sie weiterhin Verträge über 24 oder 36 Monate anbieten, legen Sie fest, was bei vorzeitigem Ausstieg passiert, also welcher Rabatt zurückgefordert wird, welche Gebühren fällig bleiben und wie Erstattungen berechnet werden. So bleibt die kommerzielle Logik einer langen Bindung erhalten, ohne auf Lock-in zu setzen.
• Schärfen Sie die Vertragssprache. Verträge müssen klar regeln, was passiert, wenn ein Kunde wechselt oder kündigt; wie der Datenexport funktioniert, einschließlich Kündigungsfrist, Übergangs- und Abrufzeitraum; und welche Gebühren für die vorzeitige Kündigung und verbleibenden Wechselentgelte gelten. Vage oder mehrdeutige Klauseln wirken in jedem Streit über Erstattungen oder Gebühren gegen den Anbieter.
• Investieren Sie in Portabilität und Interoperabilität. Das Gesetz verpflichtet Anbieter, Datenexport und Wechsel reibungslos zu gestalten. Konkret bedeutet das, APIs zu bauen, maschinenlesbare Formate anzubieten und sicherzustellen, dass Kunden ohne Funktionsverlust migrieren können. Anbieter, die das gut machen, verwandeln eine regulatorische Last in ein Vertrauenssignal.
• Denken Sie Customer Success neu. Retention kann sich nicht auf Lock-in stützen. SaaS-Unternehmen müssen konsequent auf Wertlieferung, Produktbindung und proaktiven Customer Success setzen.

Behalten Sie den Digital Omnibus im Blick. Im November 2025 hat die Europäische Kommission gezielte Änderungen dieser Regeln vorgeschlagen. Verträge, die vor Geltungsbeginn des Data Act unterzeichnet wurden, wären von den meisten Wechselpflichten befreit, wenn der Dienst maßgeschneidert ist oder von einem kleinen oder mittleren Unternehmen oder einem kleinen Midcap erbracht wird (Europäische Kommission). Der Verhandlungstext würde zudem ausdrücklich festhalten, dass verhältnismäßige Gebühren für die vorzeitige Kündigung in befristeten Verträgen zulässig sind, während Infrastrukturdienste nicht von der Ausnahme für kleine Unternehmen profitieren würden. Stand Juli 2026 wurden die Änderungen noch verhandelt und waren nicht endgültig (Greenberg Traurig, 2026). Bis zu ihrer Verabschiedung sollten Sie mit den aktuellen Regeln planen.

Was der Data Act für ARR, Verlängerungen und Forecasting bedeutet

Für Revenue-Teams macht der Data Act die Vertragslaufzeit von einer Retention-Garantie zu einem Signal unter mehreren. Vier Änderungen helfen.

• Erfassen Sie Vertragsbedingungen als Daten, nicht als PDFs. Halten Sie die Kündigungsfrist, Vorauszahlungs- und Erstattungsbedingungen, eine etwaige Gebühr für die vorzeitige Kündigung und die Frage, ob der Vertrag vor oder nach dem 12. September 2025 unterzeichnet wurde, im CRM- oder Billing-Datensatz fest. In unserer Kundenarbeit stehen Verlängerungsbedingungen wie Kündigungsfenster und Preiserhöhungsklauseln oft nur in unterschriebenen PDFs. Erst wenn sie im Bestellformular und im Deal-Datensatz erfasst sind, werden Verlängerungen prüfbar.
• Berichten Sie ARR nach Vertragsjahr. Wenn der volle Wert eines Mehrjahresvertrags als ARR gezählt wird, ist der Forecast aufgebläht, und vorzeitige Ausstiege machen diesen Fehler teurer. ARR nach Jahren zeigt, was in jeder Periode wirklich auf dem Spiel steht.
• Bewerten Sie das Renewal-Risiko das ganze Jahr, nicht nur vor der Verlängerung. Unser Five-Dots-Modell für das Renewal-Risiko gewichtet den Trend der Produktnutzung mit 30%, den Status des Executive Sponsors und die Wertrealisierung mit je 20% sowie Support-Historie, kommerzielle Signale und Breite der Beziehung mit je 10%. Ein ausgeschiedener Sponsor, eine Nutzung unter dem Niveau, das der Vertrag erfordert, oder eine Wettbewerbsevaluierung gelten unabhängig vom Score als hohes Risiko. Das Modell bewertet den gesamten Bestand monatlich und Accounts innerhalb von 120 Tagen vor der Verlängerung wöchentlich. Unter dem Data Act kann ein Kunde in jedem Monat kündigen, daher sollte die wöchentliche Liste jeden gefährdeten EU-Account enthalten, nicht nur anstehende Verlängerungen.
• Überprüfen Sie Ihre Rabatt- und Preislogik. Mehrjahresrabatte, Ramp-Deals und Seat-Commitments wurden alle unter der Annahme einer vollen Laufzeit kalkuliert. Unsere Leitfäden zu KI-Preismodellen und zum Druck auf Seat-based Pricing behandeln die Alternativen.

Strategische Fragen für SaaS-Unternehmen mit Kunden in der EU

Die EU sendet eine klare Botschaft. In der digitalen Wirtschaft steht die Wahlfreiheit der Kunden an erster Stelle. So wie die Datenschutz-Grundverordnung verändert hat, wie Unternehmen mit personenbezogenen Daten umgehen, verändert der Data Act, wie sie mit vertraglicher Macht umgehen.

Für SaaS-Anbieter ist das frustrierend. Es untergräbt ein bewährtes Geschäftsmodell und schafft finanzielle Unsicherheit. Es ist aber auch eine Chance. Anbieter, die auf Transparenz, faire Preise und kundenorientiertes Design setzen, können sich einen Wettbewerbsvorteil verschaffen.

Es wirft auch einige strategische Fragen auf.

• Werden SaaS-Unternehmen außerhalb der EU ihre globalen Bedingungen entsprechend anpassen und so faktisch globale Standards schaffen?
• Werden Einkaufsteams großer Unternehmen die EU-Regeln als Hebel nutzen, auch außerhalb Europas?
• Werden Investoren ihre Annahmen zur Planbarkeit von SaaS-Umsätzen in europäischen Märkten revidieren?

Diese Fragen gehören auf die Board-Agenda jedes SaaS-Unternehmens mit Kunden in der EU.

Nächste Schritte für SaaS-Anbieter unter dem EU Data Act

Ich habe mehrere Stunden zu diesem Thema recherchiert, und auch wenn ich kein Rechtsexperte bin, ist die Richtung klar. Der EU Data Act ist ein bedeutender regulatorischer Wandel, und SaaS-Unternehmen können ihn nicht ignorieren.

Wenn Sie Anbieter sind, stimmen Sie sich jetzt mit Ihren Rechts- und Vertriebsteams ab. Prüfen Sie Ihre Verträge, aktualisieren Sie Ihre Preismodelle und bereiten Sie sich auf höheren Churn vor. Wenn Sie Kunde sind, machen Sie sich mit Ihren neuen Rechten vertraut und damit, wie Sie sie nutzen.

Ab dem 12. Januar 2027 sind Wechselentgelte vollständig verboten. Gebühren für die vorzeitige Kündigung nicht, solange sie verhältnismäßig und offengelegt sind. Der Wechsel wird also günstiger und schneller, aber nicht immer kostenlos. Wer sich früh vorbereitet, wird sich anpassen. Wer das nicht tut, verliert womöglich Kunden, von denen er glaubte, sie seien fest gebunden.

Wenn Sie Ihre Vertrags- und Renewal-Daten in Ordnung bringen möchten, bevor mehr Kunden diese Rechte nutzen, ist unser CRM and GTM Health Check ein Einstieg mit festem Umfang.

FAQ zum EU Data Act und zu SaaS-Verträgen

Können Kunden einen SaaS-Vertrag nach dem EU Data Act jederzeit kündigen?

Fast. Kunden können mit höchstens zwei Monaten Frist den Wechsel zu einem anderen Anbieter oder auf eigene Infrastruktur oder die Löschung ihrer Daten verlangen, und der Vertrag endet, wenn dieser Prozess abgeschlossen ist. Der Anbieter kann weiterhin verhältnismäßige Gebühren für die vorzeitige Kündigung verlangen, die im Vertrag offengelegt und vereinbart wurden.

Gilt der EU Data Act für bestehende SaaS-Verträge?

Ja. Die Wechselregeln gelten seit dem 12. September 2025, auch für Verträge, die bereits liefen, weil die Verordnung für dieses Kapitel keine Übergangsfrist vorsieht. Ein Vorschlag der Kommission vom November 2025 würde einige ältere Verträge ausnehmen, war aber im Juli 2026 noch nicht endgültig.

Sind Gebühren für die vorzeitige Kündigung nach dem EU Data Act erlaubt?

Ja, wenn sie verhältnismäßig sind und vor der Unterzeichnung offengelegt werden. Erwägungsgrund 89 bestätigt, dass befristete Verträge mit verhältnismäßigen Gebühren für die vorzeitige Kündigung möglich bleiben, und Artikel 29 Absatz 4 verpflichtet Anbieter, Kunden vorab darüber zu informieren. Eine Gebühr in Höhe des gesamten restlichen Vertragswerts riskiert, als Hindernis für den Wechsel gewertet zu werden.

Sind mehrjährige SaaS-Verträge in der EU noch erlaubt?

Ja. Feste Laufzeiten jeder Länge bleiben zulässig, aber Kunden können während der Laufzeit trotzdem mit zwei Monaten Frist wechseln. Schützen Sie Mehrjahresverträge mit verhältnismäßigen Ausstiegsbedingungen, etwa der Rückforderung eines vorab gewährten Rabatts, statt sich auf die Laufzeit selbst zu verlassen.

Was ändert sich am 12. Januar 2027?

Ab dem 12. Januar 2027 dürfen Anbieter für den Wechselprozess keinerlei Wechselentgelte mehr erheben, auch keine Entgelte für den Datenausgang. Bis dahin sind reduzierte Wechselentgelte zulässig, sofern sie die direkten Kosten des Anbieters nicht übersteigen. Reguläre Servicegebühren und Gebühren für die vorzeitige Kündigung sind keine Wechselentgelte und daher nicht betroffen.

Was passiert mit dem EU Data Act im September 2026?

Am 12. September 2026 wurde die Pflicht wirksam, vernetzte Produkte so zu gestalten, dass Nutzer auf ihre Daten zugreifen können, und zwar für Produkte, die nach diesem Datum in Verkehr gebracht werden (Artikel 50). An den Wechselregeln für SaaS, die seit dem 12. September 2025 gelten, ändert das nichts.